前言：2025年9月1日，国务院国资委通过其官方网站公布了《2025年8月国资委网站互动交流重点问题》，针对公众关注的国有资产监管事项作出回应。本文整理并分析了本次答复中涉及的五个关键问题，包括三个涉及国有资产无偿划转的相关问题、地方国企是否参照适用央企监管规定以及国有资产转让中降价幅度的审批要求。
一、关于《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》第二十一条相关问题的咨询
问题：
关于《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权[2005]239号，简称“239号文”）第二十一条：“企业实物资产等无偿划转参照本办法执行”。请问上述的“等”字，是否包括债权资产、无形资产（土地使用权）等其他资产？
答复：
根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权[2005]239号），债权、无形资产（土地使用权）等可以参照开展无偿划转，同时应当遵守相关法律法规及行业监管部门规定。
律师评析：
国资委在往期答复中多次明确，除产权外，实物资产、无形资产等均可参照239号文执行无偿划转。大多数国企人员对此并无疑问，实务中更关注无偿划转涉及的税务问题。
以常见的划转土地使用权为例：
增值税。划转国有土地使用权是否需缴纳增值税，取决于土地划转是否发生在资产重组过程中，即按照《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围。但是，如果国企单独实施土地划转行为，根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号），无偿划转国有土地使用权、房产、设备等资产，视同销售行为，需缴纳增值税。
所得税。无偿划转虽无对价，但所有权已经发生转移，应当视同销售，原则上按公允价值确认视同销售收入。但是，根据《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2014]109号），符合该通知第三条1规定的条件可适用特殊性税务处理，划出方和划入方均不确认所得。
土地增值税。根据《关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第21号），在公司重组（合并、分立、出售、置换等方式）过程中发生的土地划转，免收土地增值税。但单独实施土地划转需缴纳土地增值税。
契税。根据《财政部、税务总局关于继续执行企业事业单位改制重组有关契税政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第17号），国有企业无偿划转若涉及土地使用权、房屋权属的转移时，免征契税。
印花税。印花税系一类行为税，无偿划转所签划转协议属于《印花税暂行条例施行细则》项下“产权转移书据”类目，划转、划出双方均需缴纳印花税。
二、关于《关于规范中央企业贸易管理 严禁各类虚假贸易的通知》问题的咨询
问题：
《关于规范中央企业贸易管理 严禁各类虚假贸易的通知》（国资发财评规（2023〕74号）是否适用省属国企等地方国企？
答复：
《关于规范中央企业贸易管理 严禁各类虚假贸易的通知》（国资发财评规[2023〕74号仅适用于中央企业，各省属国企等地方国企可参照执行。
律师评议：
根据我国现行立法，国务院国资委与地方国资委系指导监督关系，并非上下级关系。因此，除针对全部国企的具有普遍约束力的规范性文件外，其余国务院国资委下发的仅针对央企的规定，地方国企理论上无需强制适用。实务中，地方国资委通常参照央企规定制定类似规范（有时仅修改标题后直接沿用原文），并下发至所属国企。
三、关于国有控股企业之间实物资产是否可以无偿划转问题的咨询
问题：
《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》第五条:“国有控股、实际控制企业内部实施重组整合，经国家出资企业批准，该国有控股、实际控制企业与其直接、间接全资拥有的子企业之间，或其直接、间接全资拥有的子企业之间，可比照国有产权无偿划转管理相关规定划转所持企业产权。”根据上述规定想咨询下，国有控股企业为重组整合，其持有的实物资产是否可以参照上述规定进行无偿划转?
答复：
《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规（2022〕39号）第五条规定，国有控股、实际控制企业内部实施重组整合，经国家出资企业批准，该国有控股、实际控制企业与其直接、间接全资拥有的子企业之间，或其直接、间接全资拥有的子企业之间,可比照国有产权无偿划转管理相关规定划转所持企业产权。该条款适用企业实物资产。具体可参照我委官网公布的《<关于企业国有资产交易流转有关事项的通知>的问答解答》。
律师评议：
《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规[2022]39号，简称“39号文”）在239号文基础上，将无偿划转主体范围扩展至“国有控股公司与其全资控股公司之间的无偿划转”及“国有控股公司的全资控股子公司之间的无偿划转”，但39号文第五条原文为“可比照国有产权无偿划转管理相关规定划转所持企业产权”，从字面理解，39号文在扩展适用主体范围时，是否保留239号文关于‘实物资产参照适用’的规定存在争议。本次答复明确了239号文与39号文的衔接适用问题。
需特别注意的是，39号文第一条同样扩展了非公开协议转让的主体范围，但国资委在往期答复中已明确，39号文第一条仅适用于产权转让，不适用于实物资产转让。
四、于实物资产处置单次降价幅度问题的咨询
问题：
《企业国有资产交易监督管理办法》第十八条中“降低转让底价或变更受让条件后重新披露信息的，披露时间不得少于20个工作日。新的转让底价低于评估结果的90%时，应当经转让行为批准单位书面同意。"咨询如下:是否可以理解为在国资委规定的产权交易机构进行处置的资产类项目，经转让行为批准单位同意后单次降价幅度超过10%，即新的转让底价低于90%是可行的?
答复：
按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号）、《关于印发<《企业国有资产交易操作规则》>》（国资发产权规〔2025〕17号）相关规定，转让方应当结合标的企业情况、市场行情等因素以阶梯降价的方式降价。新的转让底价低于评估结果的90%时，转让底价及后续降价幅度（比例或金额）等应当经转让行为批准单位批准。
律师评议：
笔者理解，提问者的问题核心在于“资产类项目”是否可以参照“产权类项目”适用“经原审批单位同意，按照低于评估价90%减价挂牌”的规定，因为在32号文及今年17号新规中，前述降价原则均规定在“产权交易”一章，增资及资产转让并无类似规定。目前比较明确的是国资增资不适用降价规则，但国有资产转让是否适用该降价规则，至少从法律条款层面，存在一定争议。
当然，实操中，国有资产挂牌转让与产权转让类似，适用相同的降价规则。包括北京产权交易所、上海联合产权交易所在内的几大国资交易平台，其发布的国有资产转让交易细则均参照32号文规定了“转让底价低于原定价依据90%需经原批准单位审批”的降价原则以及采用了17号文新增的阶梯降价约束机制。
本次国资委答复未明确区分交易类型，推导过程存在一定瑕疵，但结论正确，可能未能完全解答提问者的疑惑，希望未来立法可以做出调整。
五、关于《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》相关问题的咨询
问题：
《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》第十五条企业国有产权在所出资企业内部无偿划转的，由所出资企业批准并抄报同级国资监管机构。某国有独资公司A持有另一个公司B的10%的股权，现打算将这10%的股权无偿划转给A的全资子公司C,请问，这种情况是否属于内部无偿划转?需不需要事先取得人民政府国有资产监督管理机构的批复文件?
答复：
根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权（2005〕239号），国有独资公司与其全资子公司之间无偿划转由国家出资企业批准。
律师评议：
笔者理解，按照现行法律规定，能否适用无偿划转关键在于划转双方主体是否适格，而被划转标的仅要求权属清晰无争议。提问中的国有参股股权也是国有产权，持股比例多少对于是否适用无偿划转没有影响。239号文规定的“内部无偿划转”指划转双方往上穿透共同受某一央企或地方国企集团控制，由央企或地方国企集团审批。根据实务经验，无偿划转的报批通常在签署划转协议后进行（以国资批准为生效条件），随后完成交割或工商变更。
注释：
1.有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；
2.股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动；
3.划转后连续12个月内交易双方的股权架构不能改变；
4.划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益；
5.100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产。
特别声明
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