前言：2025年10月9日，国务院国资委通过其官方网站公布了《2025年9月国资委网站互动交流重点问题》，针对公众关注的国有资产监管事项作出回应。本文整理并分析了本次答复中涉及的五个关键问题，涉及《企业国有资产交易操作规则》的适用和理解，中央企业投资限制以及国企增资时的降价规则。

一、关于结构性存款是否属于理财产品范畴问题的咨询

问题：

根据《关于推动中央企业加快司库体系建设进一步加强资金管理的意见》有关规定，非金融类企业未经集团批准原则上不得开展股票、基金、理财以及金融衍生等高风险业务投资。请问结构性存款是否属于上述文件所指的“理财产品”范畴？

答复：

根据《关于印发<关于推动中央企业加快司库体系建设 进一步加强资金管理的意见>的通知》（国资厅发评规[2022]1号，以下简称1号文），非金融类企业未经集团批准原则上不得开展股票、基金、理财以及金融衍生等高风险业务投资。原中国银保监会2019年印发了《关于进一步规范商业银行结构性存款业务的通知》（银保监办发〔2019〕204号文），明确了商业银行应当将结构性存款纳入表内核算、按照存款管理、纳入存款准备金和存款保险保费的缴纳范围等监管要求，反映了结构性存款与非保本理财产品属性存在本质差异，因此该文件印发以来的结构性存款不属于1号文所指的高风险业务。

律师评议：

1. 结构性存款本质上是一种本金相对安全但收益带有赌博性质的金融产品，将大部分资金用于投资低风险的固定收益产品（如银行存款、债券等），以确保本金安全；同时将一小部分资金的利息或收益用于投资衍生品，以期获得挂钩标的（如汇率、利率、股票指数、商品价格等）波动带来的潜在更高回报。

2. 与理财产品不同，结构性存款属于银行表内业务，理论上不存在亏损本金的风险，但银行销售结构性存款需要参照《商业银行理财业务监督管理办法》关于理财产品销售的相关规定执行。

二、关于《企业国有资产交易操作规则》第六十九条适用主体问题的咨询

问题：

请问《企业国有资产交易操作规则》第六十九条，“交易各方不得在增资协议中或以其他方式约定股权回购、股权代持、名股实债等内容”的规定，是否适用于国家出资企业?国家出资企业的增资协议中是否可以约定股权回购?

答复：

《关于印发<企业国有资产交易操作规则>的通知》（国资发产权规（2025〕17号，以下简称17号文）适用于在依法设立的产权交易机构公开进行的企业国有资产交易行为。根据17号文第六十九条规定，交易各方不得在增资协议中或以其他方式约定股权回购、股权代持、名股实债等内容。

律师评议：

1. 17号文69条中明确禁止的交易类型或条款包括：（1）股权回购；（2）股权代持；（3）名股实债；（4）不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。股权代持、名股实债在17号文发布之前已被包括《国有企业参股管理暂行办法》在内的诸多规定明令禁止。“不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整”即交易方不得约定过渡期损益调整，该条同样适用于产权转让，转让方或被增资方在决定挂牌底价时就应将过渡期损益考虑在内。另外，过渡期损益的归属也无法自由约定，按照北交所的窗口意见，过渡期损益默认归受让方或增资方所有，不得在合同或补充协议中做其他约定。

2. 禁止股权回购是17号文新增内容，需注意：（1）上述问答虽只提及增资情形，但股权转让同样禁止约定回购条款（17号文第30条）；（2）17号的适用范围为通过产权交易所公开进行的国资交易行为，因此符合非公开协议交易的产权转让及企业增资，以及国有有限合伙企业的产权转让及企业增资（无需进场）理论上仍可约定回购条款；（3）17号文禁止约定关于回购的任何内容，如将回购设置为权利而非义务，仍属于违反17号文规定（见国资委2025年4月答复）。 

三、关于《企业国有资产交易操作规则》发布前的回购条款是否继续有效问题的咨询

问题：

《企业国有资产交易操作规则》规定产权交易合同中不得约定回购条款，请问如果该规则发布前已经约定的回购条款，是否继续有效?

答复：

《企业国有资产交易操作规则》仅对其施行后的交易行为进行规范。企业应评判历史回购条款履约风险与责任，防止国有权益受到损失。

律师评议：

关于17号文禁止回购的溯及力问题，国资委本期已明确答复，仅对施行后的交易行为进行规范，不溯及既往。17号文发布前，并无中央层面的法律规定禁止股权回购条款，实践中已发生大量包含股权回购的国资交易，且《九民纪要》也认可对赌协议的效力，该答复发布前，实务界普遍认为17号文不具备溯及力。

四、关于《企业国有资产交易操作规则》相关问题的咨询

问题：

根据《企业国有资产交易操作规则》，交易各方不得在增资协议中或以其他方式约定股权回购、股权代持、名股实债等内容，不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。另外，国家出资企业及其子企业参与增资活动的，不得为其他股东提供借款、担保等资金支持。请问国有参股企业是否适用《企业国有资产交易操作规则》？国有参股企业增资过程中，是否可约定公司或者控股股东（非国资股东）作为回购义务人?

答复：

根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号,以下简称32号令）第三条第二款，企业增资是指国有及国有控股企业、国有实际控制企业增加资本的行为。32号令中企业增资行为规范的是增资企业本身，即增资企业属于国有及国有控股企业、国有实际控制企业时，其增资引入外部股东需通过产权交易机构公开挂牌实施。因此，国有参股公司进行增资不属于32号令的规范范围。日常经营过程中，国有股东代表应当按照《中华人民共和国公司法》、公司章程等相关规定和委派单位的指示在股东会等决策程序上发表意见，充分维护国有资产权益。

律师评议：

国有参股公司增资不在17号文、32号令的规范范围，其增资引入新股东或原股东增资均无需履行进场及评估程序。当然，实务中，国企投资民营企业会通过约定“后续增资一票否决权”、“优先认购权”及“反稀释调整”等保护性条款，间接影响国有参股公司后续增资对象的选择和增资定价，进而避免国有资产的贬损。国有参股公司增资不适用17号文，自然无需适用“禁止回购”。实践中，国有企业投资民营企业时，要求目标公司实际控制人及/或公司承担回购义务属于常态。

五、关于国有企业增资公开挂牌未征集到投资人是否可以降价问题的咨询

问题：

《企业国有资产交易监督管理办法》和《企业国有资产交易操作规则》对于国有企业增资均没有挂牌未征集到投资人是否能降价再次公开征集方面的条款，以及对降价的具体操作规定，若实操中存在首次正式披露没有征集到投资人的情况，增资企业是否可以降价再次公开挂牌征集投资人?对于降价的操作是否可以参照产权转让的相关规定?

答复：

一、根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号，以下简称32号令）相关规定，国有企业增资应当以资产评估结果为基础，结合意向投资方的条件和报价等因素选定投资方。在产权交易机构进行的增资项目，信息披露的内容不包含价格。

二、32号令及《关于印发<企业国有资产交易操作规则>的通知》（国资产权规[2025]17号）中关于产权转让项目降价的相关规定不适用于增资项目。